公司注销“死亡”股东仍可能被追责｜企业信用

在商事登记制度改革背景之下，工商注册流程越来越简单，新设立的公司也越来越多，同时不可避免也面临公司注销的问题。公司注销意味着公司法人主体资格的灭失，是法律意义上的“死亡”，公司债权人就无法再向公司主张任何权利，但前提是需要向公司债权人履行法定的通知义务和相应的公告程序以进行对公司合法清算。实践中，就存在有股东不愿意主动将消息告知债权人以便“静悄悄”注销公司，甚至自己虚构清算报告了事的情形。近期，广州南沙法院商事庭就判决了一起公司注销后，债权人起诉要求公司原股东承担公司债务的案件。

37万元货款未收　发现对方公司已注销

广州某除尘设备有限公司（下称原告）与某合金制品有限公司（下称合金公司）于2015年12月31日签订承揽合同，约定原告以包工包料方式为合金公司安装除尘系统，分期支付225万元货款。原告于2016年8月26日将系统安装完毕交付合金公司使用，但合金公司一直拖欠37万元货款未支付。

之后原告发现该合金公司实际已于2016年6月6日核准注销，经向工商部门调查得知之前由合金公司全体3名股东韩某、孟某、李某（下称3被告）成立清算组处理清算事宜，所出具的《公司清算报告》中载明已经通知公司债权人申报债权，并在某日报发出公告，并载明“如果再出现债务，均由股东承担”。清算截止日后公司债权债务已清算完毕，但是原告主张从未收到清算组的通知，故起诉要求合金公司的3名股东对债务承担责任。

法院判决：由股东支付货款

法院经审理认为，根据《*高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉《若干问题的规定（二）》第十一条第二款规定：“清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。”原告主张未收到清算组通知，3被告均未提供反证，故法院对原告主张予以采信，即合金公司未经依法清算即办理了注销登记。

《*高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第二十条第二款规定：“公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。”当时的清算报告载明“如果再出现债务，均由股东承担”，可见3被告在办理合金公司注销登记时也承诺了对公司债务承担责任，因此原告要求3名股东对合金公司注销前的债务承担责任合理合法，故判决韩某、孟某、李某应当向某除尘设备有限公司支付37万元款项。

【法官说法】

不依法清算　股东难免责

公司作为市场经济的产物，其运作机制具有极大的经营灵活性和风险隔绝能力，现商事登记制度改革简化了公司设立的程序性事项，激发了市场活动主体的积极性，公司注册数量出现大幅增加。但随之而来的是因各种原因导致股东不愿再继续经营情况的出现，有人认为公司注销就和公司设立一样简单，只要工商核准注销登记就万事大吉，甚至认为如此一来公司主体灭失后公司原有债务将无可追踪，股东可就此置身事外。但是我国法律已经明确：如不依法进行清算程序即注销公司，股东将可能面临以股东个人财产承担公司债务的法律后果。

对准备注销的公司来说，公司注销前应依法进行清算，清算组应严格履行清算程序，即自清算组成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。清算组通知债权人应该保留好证明履行通知义务的相关证据，并根据公司规模和营业地域规模在全国或公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。经过此法定清算程序，由各债权人对公司剩余财产按债权比例进行分配或通过协商解决，方能将债务处理的责任财产限定于公司财产。否则，就可能出现上述案例中的结果。

债权人要求股东对公司债务承担连带责任的事由分别为：怠于履行清算责任、财产混同、出资不实、抽逃出资、虚假清算以及出资义务加速到期。

如下图所示，在因股东怠于履行清算责任引起的纠纷案例中，常见的债务类型有以下六种：拖欠货款或加工费、拖欠工资／住房补贴／工伤赔偿／律师费等、拖欠租金、拖欠银行贷款、购房款返还以及侵权赔偿。其中因拖欠货款或加工费而引起的纠纷*多，占比高达72%。